第一部分   商业条款

1. 总 则

建德市XX化工有限公司(以下简称甲方)与上海秋妍照明科技有限公司(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国经济合同法》，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意在甲方厂区建立6万吨/年的洁净改性动力配煤生产线，特订立本合同。

2. 项目的名称、内容和目的

    2.1项目名称: 建德市大洋化工有限公司洁净改性动力配煤生产线建设。

2.2项目内容：由乙方设计和安装炉前简易加药装置，同时供应BX-JM1型煤炭改性剂，在炉前配制洁净改性动力煤，使煤炭在锅炉中实现催化改性燃烧；建立洁净改性动力配煤生产线，利用两种以上的煤炭进行洁净改性煤的深度加工；开发洁净改性配煤计算机软件，建立适应于甲方使用的计算机配煤系统。

    2.3项目目的：通过项目的实施，达到降低能耗，降低成本，改善环境的目的。

3. 合同的起始日与期限、项目的验收

 3.1 本合同以双方签字之日为生效起始日。

合同生效后，乙方开始炉前简易加药装置的设计和安装，工作周期为合同签定后一个月, 安装完毕后开始BX-JM1型煤炭改性剂的供应；合同签定后三个月，进行动力配煤生产线的设计、设备的采购、安装及调试，安装调试期为1个月；合同签定后六个月进行计算机配煤系统软件开发，开发期为5个月，安装调试期为1个月。

3.2节能效益分享的起始日为甲方出具炉前简易加药装置试运行正常的项目验收证明文件的次日，效益分享期为30个月。

合同有效期为合同起始日至效益分享期满为止。

    3.3 炉前简易加药装置项目安装完毕后三日内，由甲方按装置设计方案检查安装情况；安装检查合格后，按BX-JM1型煤炭改性剂的添加规程试运行72小时，试运行期间可对设备进行调试，无任何异常现象后，由甲方出具试运行正常的项目验收证明文件。

4. 效益分享的比例、付款方式

4.1项目的年节能效益为388.7万元（详见附件B）。

4.2效益分享期内，乙方分享80%的节能效益，即每3个月分享节能效益77.74万元，30个月共计分享节能效益777.4万元。

预计节能量为10%，即年节约煤炭5980吨。当实际节能量不超过或不低于预计节能量的5%时，年节能效益仍按388.7万元计算；当超过或低于预计节能效果的5%时，乙方分享的效益亦按同样的比例增加或减少。此项增加或减少每项目年计算一次。节能量的计算与确认详见附件B、C。

    4.3甲方应在分享效益起始日后，每满三个月后的七天内（以款项实际进入乙方银行帐号的时间为准）向乙方付款一次，付款数额为4.2中规定的乙方应分享的数额，直至分享效益期限届满。如果甲方延迟付款，甲方应向乙方支付滞纳金，滞纳金按每日万分之五计算。

4.4甲方付款采取银行转帐的方式。

4.5在效益分享期内，煤价按650元/吨计算。

    4.6如果因为甲方开工不足、生产工艺变化、管理不善或其它任何原因，造成与基准线不符，导致节能量减少，应按本合同4.2和4.3条款向乙方付款。

5. 甲方的责任

除本合同规定的其他责任外，甲方还应：

    5.1对乙方提交的设计、施工方案，在七天之内予以核准。

    5.2在本厂区接受附件A所列设备和相关材料、配件，在安装前，按乙方要求免费保管。

    5.3为项目的实施和管理提供必要的帮助。

    5.4按3.3条款验收项目，及时提供确认安装完成和试运行正常的验收文件。

    5.5根据设备制造商提供的设备操作规程和保养要求或乙方的书面要求，对设备进行操作、维护和保养，对改性剂按技术规程添加。

    5.6在合同有效期内，对设备运行、维修和保养作出记录，对BX-JM1型煤炭改性剂的添加作出记录，并根据乙方要求向乙方提供上述记录。

    5.7若本项目安装的设备有故障，或产品有质量问题，应立即通知乙方。

    5.8在合同有效期内，允许乙方合理地接触与本项目有关的设施、设备和原料。

    5.9在合同有效期内，附件A所列设备、药剂发生损坏、丢失应及时通知乙方和保险公司，配合乙方对设备进行监管。

5.10 以可变现资产经评估、公证、保险后作抵押，承担连带担保责任。

6. 乙方的责任

除本合同规定的其他责任外，乙方还应：

    6.1负责项目融资，对附件A所列或甲方以书面形式列出、乙方认可的设备（含药剂）进行设计、采购、安装、配制和调试，按期完成施工。验收合格后，将项目及项目技术规程移交甲方运行。开工前七日内，将设计、施工方案和煤炭改性剂添加方案及工期提交甲方予以确认。

    6.2确保设计、供货和安装达到附件A规定的要求。

    6.3根据国家有关施工管理条例和技术操作规程，认真完成设备的安装和调试。根据BX-JM1型煤炭改性剂的企业标准进行添加。

    6.4对甲方操作人员进行培训，使他们能够正确添加改性剂、正确地操作燃烧洁净改性煤的锅炉和正确地维护设备。

    6.5除本合同另有规定外，承担项目移交甲方运行前的一切风险损失，但不包括由甲方造成的或甲方未尽到本合同规定的义务引起的损失。

    6.6设备所有权移交甲方时，将该项目的全部设计资料交给甲方。

    6.7定期派人检查项目的运行情况。

7. 所有权

    7.1在本合同有效期满和甲方付清全部款项之前，项目的所有权属于乙方。   

    7.2甲方在本合同有效期满后一个月内，按规定付给乙方应得全部款项之后，取得设备的所有权和计算机配煤技术使用权。

    7.3在本合同生效后的 12个月内，甲方可以依照本合同第4条规定的付款方式以相当于乙方分享总效益的价格（扣除乙方已分享的效益后剩余效益的折现价格）提前购买设备的所有权、提前购买剩余部分的BX-JM1型煤炭改性剂、提前转让计算机配煤技术的使用权（该技术只限于甲方自己使用）。在乙方收到全部价款之后，设备（含计算机系统设备）所有权归甲方、剩余部分的BX-JM1型煤炭改性剂供应到位、计算机配煤技术和软件由甲方拥有使用权。

    7.4设备的所有权、计算机配煤软件和系统设备由乙方移交给甲方时，应同时移交设备和软件的技术资料（不包括软件编程资料）。

7.5如果本合同在履行过程中，甲方严重违约，如拖延应付款且到本合同终止时仍未付清应付款及滞纳金时，乙方仍享有设备的所有权，直到此种违约因素消除七天后，设备所有权才归甲方。

8. 提前终止

    8.1甲方欲提前终止合同，应提前 60天书面通知乙方，并向乙方支付终止费，终止费按下面公式计算：

     终止费=(乙方按合同规定应分享的全部款额－终止前已分享的款额)×l10%

    8.2由于甲方未经乙方书面许可而对设备进行实质改动或拆除，对配煤添加剂量、添加方法及其它配煤参数进行改动，影响了本项目的正常运行和节能效益，乙方有权提前终止或解除合同，甲方应支付乙方本合同规定的全部应分享款项。

9. 违约责任

    9.1甲方违约:

    9.1.1合同签字生效后，在项目移交甲方运行之前，如果甲方反悔不履行合同，应按合同规定的总效益的20%向乙方支付违约金，并承担乙方为此项目所支出的全部费用，如设备购置费、煤炭改性剂材料费、运费、安装费、设计费等。其中BX-JM1型煤炭改性剂按15000元/吨计算，其他按实计算。

    9.1.2甲方在接到乙方通知后 7天内，不能向乙方支付应分享的款项，每日按应付款金额的万分之五支付滞纳金。

    9.1.3项目移交甲方后，甲方不履行或不遵守本合同的规定。

    9.1.4由于违反国家有关法律法规，尤其是节能环保方面的法律法规，造成项目中断和停止。

    此种违约若在30日内得以纠正，且乙方因甲方违约所造成的损失得以补偿，则不属于违约。

    9.2乙方违约:

    9.2.1简易加药设备安装完毕一个月后仍不能正常运行或实质上达不到附件A所规定的服务标准；洁净改性动力配煤生产线建设完成三个月后仍不能正常运行或实质上达不到附件A所规定的服务标准；

    9.2.2乙方不履行或不遵守本合同的规定。

    此种违约在30天之内得以纠正，且甲方因乙方违约所造成的损失得以补偿，则不属于违约。

10. 违约补救

    10.1甲方违约的补救：如果甲方违约，乙方有权选择终止合同或直接进入司法解决程序，收回应得和受损失的款项。乙方有权要求甲方承担因此发生的所有费用，包括律师费用和项目其他相关费用。

    乙方在事先书面通知甲方的情况下，有权进入甲方生产场地拆除设备，在不损害甲方权益的情况下终止本合同。

    10.2乙方违约的补救：如果乙方违约，甲方有权选择终止合同或直接进入司法解决程序，收回受损失的款项。甲方有权要求乙方承担由此发生的所有费用，包括律师费用和项目其他相关费用。

第二部分   一般条款

11. 乙方的服务标准

乙方应完全履行本合同所规定的义务和职责，保质、保量按时完成项目建设和运行过程中的工作，客观实际地测量节能效果和计算节能效益。对甲方提出的合理要求给予认真考虑，与甲方保持良好的合作关系，尊重甲方的工作人员及其合理化建议，爱护甲方的设备和其它财产，在甲方的场地从事项目的安装运行工作时，遵守甲方工作场地的有关规章制度。

12. 设备的改进、改动、拆除和损坏等风险

    12.1设备的改进。在乙方没有降低服务标准的情况下，为了改善设备的运行状况，提高经济效益，经征得甲方书面同意后，乙方有权在本合同有效期内随时改进设备或修改有关程序。甲方在没有充分理由的情况下，不得拒绝乙方的改进意见。

    12.2设备的改动及配煤参数的变动。甲、乙一方如需对设备进行改动或需对配煤参数变动，需征得另一方的书面同意方可进行。

    12.3设备的拆除。未经乙方书面同意，甲方不得也不可以委托他人拆除设备或者进行实质性改动。如果甲方未经乙方书面同意而拆除设备或进行实质性改动，乙方有权立即终止合同，甲方应按乙方要求支付本合同规定的全部款项。

    上述设备的改进、改动和拆除完成后，双方应于当日签署书面文件予以认可，此种认可视为对方的接受。

    12.4设备的损坏或丢失。本合同开始履行后，设备发生损坏或丢失（含BX-JM1型煤炭改性剂未按规定存放失效、丢失），如果甲方不能证明是乙方或乙方人员所致，则应由甲方承担责任。如果受损坏或丢失的设备已投了保险，甲方将聘请乙方利用保险赔付修理或更换或补充被损坏或丢失的设备。如果在45天内甲方得到的保险金不足以支付修理、更换或补充设备而发生的费用，或者由于受损坏或丢失的设备没有投保，应由甲方承担修理、更换或补充设备的费用。

    12.5设备的意外损坏。由于意外事件导致设备损坏，如果甲方不能证明自己采取了足够的预防措施，则应承担修理或更换的费用。如果甲方能够证明自己采取了足够的预防措施，则由甲、乙双方共同承担责任。

    12.6如果因为发生本章规定的情况而影响项目的正常运行，超过10天停止运行，双方应以书面方式认可延长相同时间，以弥补效益分享期限。

13. 对设备的大规模改造

    未经乙方书面许可，甲方不能对设备进行大规模改造和对配煤参数进行大的变动。如果为提高节能效率，在合同有效期内，欲对设备进行大规模改造、对配煤参数进行大幅度变动，甲、乙双方应事先达成书面一致意见，并对本合同有关条款进行变更之后，方可开始施工。

14. 设备的停止运行/关闭，改性剂的停用。

    14.1停止运行或关闭本合同所涉及的任何设备，对改性剂停用或减少用量，甲方应至少提前 60天通知乙方。在紧急情况下，甲方应及时和尽可能地向乙方通报情况。任何停止或关闭行为都不能减轻或影响甲方的付款义务。

14.2如果因甲方关闭或停止设备运行（含停止添加改性剂）而导致合同终止，甲方应向乙方支付合同规定的全部款项。

15. 甲方自有设备的使用和更改

    15.1甲方保证在本合同有效期内与项目相关的自有设备能够完全正常运行。如果因为甲方自有设备发生故障，影响到项目的正常运行，导致节能量降低，甲方自行承担责任，仍需按本合同规定的数额向乙方支付分享效益的款项。

    15.2如果甲方欲对自有设备进行更改或对生产计划进行调整，可能对项目的节能量造成影响时，甲方应至少提前七天书面通知乙方，说明这些变化可能对项目节能量产生的影响。当这些改变致使节能量下降时，甲方应承担乙方因此而造成的经济损失。否则，乙方有权要求甲方支付按8.1计算的终止费，终止合同。

    l5.3如果甲方对项目相关的设备进行检修，影响了项目的正常运行，导致节能量减少，甲方仍需按本合同规定的数额向乙方支付分享款项。

    15.4如果甲方对与本项目相关的设备进行大修，影响了项目的正常运行或停止运行，大修期超过30天，双方应以书面方式认可延长相同时间，以弥补效益分享期。

16. 合同的变更、解除和终止

    16.1对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议才能生效。

    16.2由于不可抗力，致使合同无法履行，可以提前终止或解除合同。如果不可抗力事件不足以导致合同无法履行，甲、乙双方应根据其对合同履行的影响程度确定延期履行或部分免除责任。                      

    16.3由于一方不能履行本合同规定的义务，导致项目无法进展或与本项目实施前相比根本不能达到节能的目的，另一方有权终止或解除合同。

    16.4本合同最后签字之后满90天未实际履行，任何一方均可终止本合同的履行。

    16.5在本合同有效期内甲方被关闭或撤消、停产或停业、转产或与其它单位合并或分立，则本合同对发生此种变化后的甲方或其继承者仍然有效。发生此种情况时，甲方应事先告知有关当事方，并将此条件列入新的实体之中。如果当事方不能接受此种条件，则由甲方在此变化发生前，按本合同规定购买本项目。乙方也可自行决定拆除所装设备。

    如果甲方发生破产而导致本合同终止，乙方对破产清算的财产及资金享有第一位求偿权。

17. 合同项下权利、义务的转让

    17.1甲方在转让本合同项下的权利和义务之前，应征得乙方同意，在未征得乙方同意之前，甲方以任何形式转让或转移本合同项下的权利、义务都是无效的。

    17.2乙方可以随时通知甲方将本合同及所有的权利、义务转让给乙方所属的分公司或有关联的公司，此类转让无需甲方同意。

    17.3乙方可以将本合同中所有权属于自己的设备作为担保，用于节能服务项目的融资。

18. 侵权和赔偿

    18.1因乙方或乙方所聘人员的故意或过失而导致甲方的任何财产损害或人身伤害，除非甲方因保险而得到赔偿，乙方同意对甲方给予赔偿并使其不因上述损害或伤害而受到损失。但乙方职员或所聘人员的恶意违法犯罪造成的损害不在此列。

    18.2因甲方或甲方所聘人员的故意或过失而导致乙方的任何财产损害或人身伤害，除非乙方因保险而得到赔偿，甲方同意对乙方给予赔偿并使其不因上述损害或伤害而受到损失。但因甲方职员或所聘人员的恶意违法犯罪造成的损害不在此列。

    18.3受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错时，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤害一方的责任。

19. 保密

    19.1对于项目所涉及的属于乙方的知识产权和商业秘密，甲方应对任何第三方予以保密。                              

    19.2乙方在项目建设和运作中获悉甲方的知识产权和商业秘密亦应对任何第三方予以保密。

    19.3在项目投入运行之日起三年内，甲、乙双方均应对本合同有关的知识产权和商业秘密向任何第三方保密，并应要求因实施本合同而参与的第三方如施工单位承担同样的保密义务。

20. 保险

    20.1乙方应在其所提供的设备运抵甲方的生产或安装场所之前负责与项目有关的责任保险、人身保险和财产保险，并承担保险费。财产保险投保数额应不少于投保财产的实际价值。                                                            

    20.2设备运抵甲方的安装场所之日起至本合同终止或有效期满，投保责任及费用由甲方承担。财产保险投保数额应不少于投保财产的实际价值，人身保险和责任保险的种类和数额依照实际需要、通常惯例和法律规定办理。

    20.3根据本章所投保险的受益人应为乙方。

21. 税、费、票据

    由甲方支付给乙方的款项，不含任何税款和费用，有关的税、费(如银行费用)应由甲方支付。乙方每三个月开据给甲方的发票为产品销售的增殖税发票44.85万和技术服务性发票32.89万两种组成。

22. 不可抗力

    22.1由于地震、台风、水灾、战争、暴乱及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免也不能克服的不可抗力事件，直接导致本合同及附件的全部或部分不能履行时，遇有不可抗力事件的一方应立即将详细情况告知另一方，并随后提供事件详情的有效证明文件。根据不可抗力事件对履行合同的影响程度，由甲、乙双方协商确定延期履行或终止合同，或部分免除履行合同的责任。

    22.2本合同延期履行时，遇有不可抗力事件的一方的义务将中止直至不可抗力事件结束，但中止最长时间不超过60天，超过60天应终止合同。

    22.3遇有不可抗力的一方在通知另一方后10天内终止合同。在此情况下，任何一方将不再对另一方继续承担任何责任，但甲方应向乙方支付款项的义务除外。如果合同因此结束，乙方有权要求甲方补偿经济损失。然而，此种终止不适用于违约的情况。

    22.4部分免除履行合同的责任。双方协商免除不能履行的条款，并对有关条款进行修订，其余条款继续履行。

    22.5遇有不可抗力事件的一方应采取措施避免扩大损失。如果因为未采取相应的措施而导致损失扩大，应向另一方承担赔偿责任。

23. 争议的解决

    本合同的执行接受浙江省建德市经贸局所属的建德市正信咨询有限公司的监督，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应在建德市正信咨询有限公司派员在场的情况下协商解决，协商不成，应提交浙江省建德市仲裁委员会，按照该会的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决结果，对双方均有约束力，仲裁费由败诉方承担。

    本合同在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分之外，其它部分应继续履行。

24. 合同的生效及其它 

    24.1本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同的附件包括：

    附件A：项目描述

    附件B：节能效益的计算

附件C：节能量的确认

    24.2 本合同及附件之间规定不一致时，以规定详细的为准。

    24.3本合同的订立、履行和解释，应遵照中华人民共和国法律法规及其他有关规定，并应遵守行业惯例。

    24.4 甲、乙双方用电传、电话、传真、电子邮件发送通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通过特快专递通知对方。本合同中所列的地址即为甲、乙双方的收件地址。

24.5本合同一式六份，具有同等法律效力，双方各执三份。本合同由双方授权代表于2004年9月8日在建德市大洋化工有限公司内签订。

 

    甲方(盖章):                      乙方(盖章):

    授权代表签字:                    授权代表签字:

    法定代表人：                     法定代表人：

    通讯地址:                        通讯地址:

    电话:                            电话:

    传真:                            传真:

    开户行:                          开户行:

    账号：                           账号：

附件A：项目描述

1.基准年和基准线

1.1基准年

该项目基准年定为2004年11月1日至2005年10月31日。

1. 2基准线
表1： 2003年建德市大洋化工有限公司锅炉运行情况

表2:使用洁净改性动力配煤之前的煤耗情况

2. 项目内容
本次改造拟分三个阶段完成由计算机控制的洁净改性动力配煤生产线建设：第一阶段在甲方的入煤输送带上安装炉前加药装置，同时供应BX-JM1型煤炭改性剂，在炉前配制洁净改性动力煤，使煤炭在锅炉中实现催化改性燃烧；第二阶段，建立洁净改性动力配煤生产线，利用两种以上的煤炭进行洁净改性煤的深度加工；第三阶段，开发洁净改性配煤计算机软件，建立适应于甲方使用的计算机配煤系统。     

 

甲方（盖章）：                       乙方（盖章）：
授权代表签字：                      授权代表签字：                     
签订时间：                          签订时间：

附件C：节能效益确认

以建德市大洋化工有限公司2003年锅炉燃煤消耗量为基准，项目实施后，我们可以通过蒸汽流计量和称煤电子称的记录来计算每吨蒸汽的耗煤量，然后折算成标煤来计算出年节能量。

年节能效益=（改造前吨气耗煤量×煤价-改造后吨气耗煤量×煤价）×年产气量

加药装置设计安装完毕，设备稳定运行后七日内，合同双方共同参加节能量测量。经任何一方的建议，可以委托浙江省能源利用监测中心或杭州市能源利用监测中心参加节能量的测量。

测量频次：每项目年进行四次（每三个月一次）。

附件B：节能效益的计算

1． 节能效益 的计算公式

年节能效益=（改造前吨气耗煤量×煤价-改造后吨气耗煤量×煤价）×年产气量

2．数据来源

基准年能源消耗情况见附件A。改造后能源消耗情况根据附件C，实测并计算得。

3.节能效益计算
 

甲方（盖章）：                       乙方（盖章）：
授权代表签字：                      授权代表签字：                     
签订时间：                          签订时间：

附件C：节能效益确认
　　以建德市大洋化工有限公司2003年锅炉燃煤消耗量为基准，项目实施后，我们可以通过蒸汽流计量和称煤电子称的记录来计算每吨蒸汽的耗煤量，然后折算成标煤来计算出年节能量。
　　年节能效益=（改造前吨气耗煤量×煤价-改造后吨气耗煤量×煤价）×年产气量
　　加药装置设计安装完毕，设备稳定运行后七日内，合同双方共同参加节能量测量。经任何一方的建议，可以委托浙江省能源利用监测中心或杭州市能源利用监测中心参加节能量的测量。
　　测量频次：每项目年进行四次（每三个月一次）。